Sociedades anónimas podem emitir acções sem valor nominal

Por intermédio do Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 Maio, foram alteradas as regras relativas a acções, com o objectivo de melhorar as hipóteses de financiamento das empresas.

Assim, o ordenamento jurídico português passa a consagrar a admissibilidade de acções de sociedades anónimas sem valor nominal, a partir de 24 de Maio. A expressão «valor nominal» até agora utilizada na legislação é substituída pela expressão «valor de emissão», quando se refira a estas acções sem valor nominal.

Em consequência são alterados o Código dos Valores Mobiliários (CVM) e o Código das Sociedades Comerciais (CSC), a fim de cumprir a transposição de directivas comunitárias na matéria.

De acordo com o Governo, estas acções sem valor nominal alargam as hipóteses de financiamento das empresas, na medida em que facilitam a realização de aumentos de capital em situações que, de outro modo, estariam vedadas ou obrigariam a prévia redução do capital social.

O Executivo considera que a actual obrigatoriedade de valor nominal, aliada à proibição de emissão abaixo do par (ou seja, com preço de emissão inferior ao valor nominal), dificulta a realização de operações de aumento de capital ou obriga a uma prévia redução do capital social para o ajustar ao património da sociedade, operação conhecida como «operação harmónio».

Considera ainda que embora se elimine a obrigatoriedade do valor nominal das acções, a sua função informativa continua a existir. Esta continua a ser assegurada pela percentagem que a acção representa em relação ao universo accionista, designadamente para determinação da medida dos direitos internos de cada sócio, e por outro lado, a função organizativa do valor nominal pode ser substituída pelo conceito de «valor de emissão», que garantirá a preservação da intangibilidade do capital social.

Acções das sociedades anónimas

As acções das sociedades anónimas podem ser acções com valor nominal ou acções sem valor nominal, mas na mesma sociedade não podem coexistir acções dos dois tipos.

O valor nominal mínimo das acções ou, na sua falta, o valor de emissão, não deve ser inferior a um cêntimo. Todas as acções devem representar a mesma fracção no capital social e, no caso de terem valor nominal, devem ter o mesmo valor nominal.

O montante mínimo do capital social destas sociedades é de 50.000 euros.

Em caso de aumento do capital social por incorporação de reservas corresponde o aumento da participação de cada sócio, se estiverem em causa acções sem valor nominal, o aumento de capital pode realizar-se sem alteração do número de acções.

Refira-se que a eliminação da obrigatoriedade do valor nominal das acções não prejudica as suas funções. A função informativa pode ser assegurada pela percentagem que a acção representa em relação ao universo accionista, designadamente para determinar a medida dos direitos internos de cada sócio. Por outro lado, a função organizativa é substituída pelo conceito de «valor de emissão», que deve garantir a preservação da intangibilidade do capital social.

Subscrição de acções

Uma vez que deixa de ser obrigatório que as acções tenham valor nominal, os actos societários passam a ser mais simples e transparentes, o que deverá evitar, nomeadamente, a concretização das «operações harmónio», ou seja, operações que consistem na redução e posterior aumento de capital. Elimina-se o próprio conceito de «valor nominal», que não representa um parâmetro fiável de representação do valor das acções.

Nas acções sem valor nominal, o valor da entrada do sócio deve ser pelo menos igual ao montante do capital social correspondentemente emitido.

Na subscrição de acções, é proibida a emissão de acções sem valor nominal abaixo do seu valor de emissão. Se a emissão destas acções for realizada a um valor de emissão inferior ao valor de emissão de acções anteriormente emitidas, o conselho de administração terá de elaborar um relatório sobre o valor fixado e sobre as consequências financeiras da emissão para os accionistas.

Os direitos inerentes às acções subscritas por terceiro por conta da sociedade em desconformidade com estas regras considera-se suspensos enquanto não forem cumpridas as obrigações de reembolso da sociedade e de restituição das quantias pagas pelos administradores para a sua liberação.