Regras Comunitárias especiais para sócio único de uma empresa

Através da Directiva n.º 2009/102/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de Setembro de 2009, em matéria de direito das sociedades relativa às sociedades de responsabilidade limitada com um único sócio, publicada no JO L n.º 258, de 1 de Outubro de 2009, a União Europeia (UE) decidiu prever algumas regras especiais e sanções a aplicar a situações em que as sociedades por quotas tenham um único sócio, através de uma directiva com medidas de coordenação nesta matéria.

As medidas de coordenação prescritas devem ser adoptadas por Portugal no que respeita às disposições legislativas, regulamentares e administrativas relativas às sociedade por quotas.

Assim, uma sociedade pode ter um sócio único no momento da sua constituição, bem como por força da reunião de todas as partes sociais numa única pessoa (sociedade unipessoal).

Enquanto se aguarda uma coordenação das disposições nacionais em matéria de direito dos grupos, os Estados-membros da UE podem prever disposições especiais ou sanções aplicáveis quando:

- uma pessoa singular for o sócio único de várias sociedades; ou

- uma sociedade unipessoal ou qualquer pessoa colectiva for o sócio único de uma sociedade.

Quando a sociedade se torne unipessoal por força da reunião de todas as partes sociais numa única pessoa, tal facto, bem como a identidade do sócio único, deve ou ser indicado no processo ou transcrito em registo mantido na sociedade e acessível ao público.

O sócio único exerce os poderes atribuídos à assembleia geral de sócios. As decisões adoptadas pelo sócio único neste âmbito devem ser lavradas em acta ou assumir a forma escrita.

Quando se trate de contratos celebrados entre o sócio único e a sociedade por ele representada devem ser lavrados em acta ou assumir a forma escrita, salvo para operações correntes celebradas em condições normais.

Refira-se que a nível comunitário está a ser preparada a codificação e actualização de várias directivas sobre sociedades e grupos, nomeadamente ao nível das garantias exigidas, protecção dos interesses tanto dos sócios e de terceiros, contas consolidadas, publicidade, validade das obrigações e invalidade da sociedade.