Através do Decreto-Lei n.º 64/2009, de 20 de Março, foram estabelecidos mecanismos extraordinários de diminuição do valor nominal das acções das sociedades anónimas, a fim de facilitar as suas operações de capitalização até ao final deste ano.
Sociedades como as instituições de crédito vão poder usar os mecanismos agora criados, para reforçar a sua solidez financeira, nomeadamente para cumprir o nível legal mínimo de fundos próprios, alterados há cerca de quatro meses.
Apesar do Código das Sociedades Comerciais (CSC) determinar que o valor pelo qual são emitidas as acções não pode ser inferior ao respectivo valor nominal, o Ministério das Finanças vem permitir a flexibilização desta regra, desde que cumpridas garantias adicionais.
As razões apresentadas prendem-se com as actuais circunstâncias de contracção dos mercados financeiros, que pode dificultar eventuais operações urgentes de capitalização destas sociedades.
Estas condições vão aplicar-se, a partir do dia 21 de Março, às operações que sejam realizadas até
Os dois mecanismos respeitam à diminuição do valor nominal das acções e à criação de uma reserva especial relativa às garantias perante os credores.
Redução de capital por diminuição do valor nominal das acções
As sociedades com acções admitidas à negociação em mercado regulamentado podem reduzir o valor nominal das acções sem redução do capital, nos casos em que esse valor nominal seja igual ou inferior ao valor contabilístico.
O capital da sociedade passa assim a ser representado:
- pela componente valor nominal, e
- pela componente da diminuição do valor nominal - que apenas poderá ser utilizada para posterior aumento do valor nominal das acções e para emissão de novas acções. Pode também ser eliminada caso o capital venha a ser reduzido.
Quando se trate de reduzir o capital social por diminuição do valor nominal das acções para reforçar a solidez financeira das instituições de crédito, no âmbito das medidas de reforço da solidez financeira publicadas em Novembro do ano passado, as assembleias-gerais podem votar por maioria simples dos votos presentes e sem exigência de quórum constitutivo.
Independentemente da modalidade do aumento de capital, o direito de preferência dos accionistas na subscrição de acções não pode ser limitado ou suprimido, de forma a preservar o equilíbrio entre a estrutura accionista e a administração. Desta forma pretende-se salvaguardar as posições accionistas minoritárias e assegurar o tratamento igualitário dos accionistas.
O montante da diminuição do valor nominal das acções tem de ser estabelecido atendendo ao interesse social e à sua adequação para realizar o aumento de capital de acordo com as circunstâncias do mercado.
O processo de registo na Conservatória do Registo Comercial deverá ser instruído com uma declaração de não oposição da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
Criação de reserva especial
Qualquer sociedade anónima, e não apenas as que tenham acções no mercado, pode deliberar em assembleia-geral a redução do capital social por diminuição do valor nominal das acções, desde que:
- crie na mesma altura uma reserva especial, de valor igual ao montante da redução; e
- a reserva se sujeite ao regime do capital social aplicável às garantias perante os credores.
Assim, todas as sociedades anónimas podem, em simultâneo com a normal redução do capital por diminuição do valor nominal das acções, nos termos já actualmente admitidos, deliberar também criar uma reserva especial.
Esta reserva, de valor igual ao da redução do capital, está sujeita ao regime do capital social no que respeita às garantias perante os credores, mas não se aplicam certas regras do CSC.
Por exemplo, não se aplica a exigência da redução do capital não poder ser deliberada se a situação líquida da sociedade não ficar a exceder o novo capital em, pelo menos, 20%. Também não se aplica a regra que obriga a transformar a sociedade num tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido, quando for alterado o capital mínimo.
Por fim, refira-se que o Governo sublinhou expressamente que se trata de uma medida de aplicação temporalmente limitada, e que não se prevê, por enquanto, a possibilidade de acções sem valor nominal, já existentes noutros países.
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